半岛综合体育募集配套资金认购方 包括中国中材集团有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本公司及其全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。
本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已分别出具承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，相关控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送相关控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，相关控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关/机构的批准或核准或同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中建信息为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中建信息已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中建信息对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方造成损失的，中建信息将依法承担赔偿责任。
中国证监会或股转公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对中建信息股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
天山股份为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天山股份已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天山股份为本次交易所提供的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
中材集团为本次交易所提供的信息、为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中材集团已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中材集团已出具承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，中材集团不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代中材集团向上海证券交易所和结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和结算公司报送中材集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和结算公司报送中材集团的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，中材集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中材集团对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，中材集团将依法承担赔偿责任。
本次交易的证券服务机构中金公司、国浩律师、大华会计师、卓信大华已声明并出具专项承诺：
其保证宁夏建材在本报告书及其摘要中引用其所出具文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且其未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................... 20
本报告书摘要 指 《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
宁夏建材、合并方、吸收合并方、上市公司、公司、本公司 指 宁夏建材集团股份有限公司
中建信息、中建材信息、被合并方、被吸收合并方 指 中建材信息技术股份有限公司
本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价之目的，宁夏建材向中建信息换股股东发行股票的行为
本次合并、本次吸收合并、本次换股吸收合并 指 宁夏建材向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合并中建信息之事项
本次重大资产出售 指 宁夏建材拟向天山股份出售旗下水泥等相关业务的控制权
本次交易、本次重大资产重组 指 本次换股吸收合并、重大资产出售及募集配套资金
本次发行股份募集配套资金、本次募集配套资金 指 宁夏建材拟向包括中材集团在内的不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金的交易行为
水泥业务资产整合 指 宁夏建材将青水股份等12家水泥等相关业务子公司的控股权、及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产出售给宁夏赛马
中材股份 指 中国中材股份有限公司，该公司被中国建材股份吸收合并，已注销
拟出售资产 指 水泥业务资产整合完成后的宁夏赛马51%股权及嘉华固井控制权
众诚志达 指 北京众诚志达创业投资中心（有限合伙），曾用名北京众诚志达科技股份有限公司、北京众诚志达科技有限公司
中建信息换股价格 指 本次换股中，中建信息用以交换宁夏建材发行的股票时的中建信息股票每股价格
换股比例 指 在本次换股中，中建信息股票数量转换为宁夏建材股票数量的比例
交易日 指 在证券交易所挂牌上市的公司股票，可以由合格的投资者依法进行自由交易的日期
定价基准日 指 宁夏建材审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日
换股 指 本次换股吸收合并中，换股股东将所持的中建信息股份按换股比例转换为宁夏建材为本次换股吸收合并发行的股份的行为
换股股东 指 于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东
合并实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的中建信息股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
换股日 指 换股股东所持的中建信息的全部股票按换股比例转换为宁夏建材A股股票的日期。该日期由本次合并双方另行协商确定并公告
现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外全体股东的权利。申报行使该权利的中建信息股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部中建信息 股票
现金选择权提供方 指 本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使现金选择权的中建信息股东支付现金对价并受让该等股东所持有的中建信息股份的机构，为中国建材股份和/或中建材联合投资
现金选择权申报期 指 符合条件的中建信息股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的中建信息股东支付现金对价并受让其所持有的中建信息股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
收购请求权 指 本次换股吸收合并中赋予宁夏建材除中国建材股份外全体股东的权利。申报行使该权利的宁夏建材股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部宁夏建材股票
收购请求权提供方 指 本次换股吸收合并中，向符合条件且有效申报行使收购请求权的宁夏建材股东支付现金对价并受让该等股东所持有的宁夏建材股份的机构，为中国建材股份和/或中建材联合投资
收购请求权申报期 指 符合条件的宁夏建材股东可以要求行使收购请求权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告
收购请求权实施日 指 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的宁夏建材股东支付现金对价并受让其所持有的宁夏建材股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告
《吸收合并协议》 指 宁夏建材与中建信息于2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协议（一）》 指 宁夏建材与中建信息于2022年12月28日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（一）》
《吸收合并协议之补充协议（二）》 指 宁夏建材与中建信息于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（二）》
《吸收合并协议之补充协议（三）》 指 宁夏建材与中建信息于2023年11月14日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与中建材信息技术股份有限公司之吸收合并协议之补充协议（三）》
《盈利预测补偿协议》 指 宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资及中建材投资于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》
《重大资产出售协议》 指 宁夏建材与天山股份于2022年4月28日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议》
《重大资产出售协议之补充协议》 指 宁夏建材与天山股份于2023年6月27日签署的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重大资产出售协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 宁夏建材与中材集团于2022年12月28日签署的《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于非公开发行股票之股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议（一）》 指 宁夏建材与中材集团于2023年6月27日签署的《中国中材集团有限公司与宁夏建材集团股份有限公司关于发行股票之股份认购协议之补充协议（一）》
《过渡期亏损补偿协议》 指 宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资及中建材投资于2023年11月14日签署的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司之过渡 期亏损补偿协议》
换股吸收合并交割日 指 宁夏建材与中建材信息协商确定的日期，但不应晚于宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的 A 股股份由证券登记结算机构登记于换股对象名下之日。于该日，宁夏建材将承继及承接中建材信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务
重大资产出售交割日 指 宁夏建材向换股对象支付本次吸收合并对价的发行的A股股份由结算公司登记于换股对象名下之日的当月月末
业绩承诺标的资产 指 在本次换股吸收合并中采用未来收益法评估并定价的《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并所涉及中建材信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第1065号）范围内确定的中建材信息的全部资产
权利限制 指 股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形
有权监管机构 指 对本次交易并具有最终审批、核准、注册权限的国家有权机关、单位，包括国有资产管理部门以及中国证监会等
山亚南方 指 杭州山亚南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业
三明南方、福建三明南方水泥 指 福建三明南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业
玉山南方 指 江西玉山南方水泥有限公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业
中材株洲 指 中材株洲水泥有限责任公司，天山股份及中国建材集团下属水泥企业
AI中台 指 可搭载、训练、应用人工智能算法的运载平台，工业互联网平台的重要组成部分
A股 指 经中国证监会同意注册向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标半岛综合体育，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
交易方案简介 宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格
定价原则 不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
定价原则 本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字[2023]第1065号）的评估结果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值233,314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38,833,599.74元，经合并双方确认本次吸收合并交易对价为229,430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量14,935.9999万股计算，每股交易对价为15.36元/股
吸收合并方与被吸收合并方之间的关联关系 截至本报告书摘要签署日，中建信息与宁夏建材的实际控制人均为中国建材集团
股份锁定期安排 中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 中国建材股份本次交易前持有的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起18个月内不转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。 中建信息股东众诚志达自愿承诺通过本次交易取得的宁夏建材股份将自本次发行结束之日起36个月内不转让。
经加期评估验证，中建信息100%股权的评估值为250,234.70万元，较以2022年7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易被吸收合并方的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易被吸收合并方的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
交易方案简介 天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，构成宁夏建材的资产出售；为解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥
其他需特别说明的事项 为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完成后2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 增值率 本次拟交易的权益比例 交易价格 其他说明
注：交易价格计算基于评估值，并调减宁夏赛马期后分红款36,323.22万元
经加期评估验证，宁夏赛马100%股权的评估值为313,625.53万元，较以2022年7月31日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。经交易各方确定，本次交易宁夏赛马的作价仍以2022年7月31日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易宁夏赛马的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方收取的总对价
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套资金金额的比例
补充上市公司和中建信息流动资金、偿还债务及支付中介机构费用等 57,357.70 100.00%
定价基准日 本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日 发行价格 不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%
锁定期安排 上市公司向中材集团募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不转让；公司向其他特定对象募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。上市公司以其在产能规模、管理、技术、质量和品牌等方面的优势占据宁夏水泥市场近50%的份额。宁夏建材还在积极拓展数字化服务业务，控股子公司赛马物联以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。截至2023年6月末，注册车辆达到133万辆；同时，公司还在投资建设中国建材集团工业互联网产业园数据中心项目，该项目建成后将新增数据中心运营业务。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级ICT生态服务平台，主营业务包括ICT增值分销、数字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
根据本次交易中建信息的评估作价情况，本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，宁夏建材的股权结构变化情况如下：
本次交易前，上市公司总股本为478,181,042股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行173,675,807股，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，交易完成后上市公司总股本为
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（大华核字[2023]0015168号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计 2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为 62,964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-6月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为57.99%和15.90%。另外，因出售资产分红及内部整合等事宜，截至2023年6月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为 38.70亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级ICT生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
1、中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序；
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中国建材股份出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
宁夏建材全体董事、监事、高级管理人员出具了《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本人未有在宁夏建材股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持宁夏建材股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持宁夏建材股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致宁夏建材受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施：
本次交易属于上市公司重大资产重组事项，宁夏建材、中建信息、天山股份已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所和股转公司申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，交易各方按照相关法规的要求，及时、准确地披露了重组的进展情况。
本次交易构成关联交易，宁夏建材将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行相关法律法规以及宁夏建材内部对于关联交易的审批程序。宁夏建材已召集董事会审议本次交易相关议案，关联董事已回避表决，且独立董事对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见。宁夏建材已召集股东大会审议本次交易相关事项，并提请关联方回避表决相关议案。
为给参加股东大会的股东提供便利，宁夏建材将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
为充分保护中小股东利益，本次换股吸收合并将向中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东提供现金选择权，将向宁夏建材除中国建材股份外的全体股东提供收购请求权。
为充分保护中小股东利益，本次交易中，中建信息股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了36个月内不减持的承诺，中国建材股份就本次交易前持有的宁夏建材股份出具了18个月内不减持的承诺，众诚志达自愿就本次交易新取得的宁夏建材股份出具了36个月内不减持的承诺。
根据《重组管理办法》相关规定并经相关方协商，本次交易由中建信息的主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达作为补偿义务人就业绩承诺期中建信息承诺净利润进行业绩补偿安排。关于业绩补偿的具体安排详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之 “二、本次交易具体方案” 之“（二）吸收合并交易具体方案”之“16、业绩承诺”相关内容。
宁夏建材及中建信息将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。中建信息所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由存续公司承继。截至本报告书摘要签署之日，宁夏建材和中建信息已分别就本次吸收合并通知债权人事宜进行公告，在公告后法定期限内未收到债权人要求提前清偿债务或提供担保的书面通知。
根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0015168号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息 2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62,964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-6月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为 57.99%和15.90%。另外，因出售资产分红及内部整合等事宜，截至2023年6月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为 38.70亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级ICT生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
为应对本次交易完成后即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才半岛综合体育，充分发挥双方的比较优势，积极推动宁夏建材的业务转型，实现ICT数字生态服务提供商的战略定位，提升上市公司的持续经营能力。
在数字化服务方面，重组后的宁夏建材将利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增长。
本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的研发体系及研发模式，为上市公司在数字化服务领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，建立产品技术扩展和储备体系，强化研发人才队伍建设，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材将定位为ICT数字生态服务提供商，聚合已有ICT厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及丰富的产品生态，发展增值分销、数字化服务两大核心业务，未来的经营发展战略如下：
①增值分销业务：重组后的宁夏建材将依托中建信息原有客户、供应商，以及在增值分销领域多年的坚实积累，拓展多元产品，强化对产品的熟悉和理解，提升服务效力。
②数字化服务业务：重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化的牵头单位，利用建材集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为建材行业等垂直领域市场地位领先的数字化解决方案提供商。数字化服务业务计划以中国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、信息化技术能力及解决方案，重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发展生态运营、智能应用等数字化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转型。
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
宁夏建材董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对宁夏建材填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 ”
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
宁夏建材聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
本次交易存在因宁夏建材、中建信息或天山股份股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易各方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易各方又计划重新启动交易的，则交易方案、换股价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次重组尚需履行的审批程序”。本次交易未取得批准或核准前不得实施，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺中建信息 2023年度、2024年度、2025年度净利润（指扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数）分别不低于23,125.73万元、29,469.71万元、33,625.64万元。
如果业绩承诺期内，宏观环境、国家产业政策、行业竞争、主要供应商和客户的经营情况等发生不利变化，或者中建信息自身经营管理、吸收合并双方整合效果不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。虽然宁夏建材与业绩承诺方就标的公司实际盈利数不足业绩承诺的情况签订了明确可行的补偿条款，同时业绩承诺方的股份锁定期较长，该等措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益，但业绩承诺方以本次交易中取得的宁夏建材股份为赔偿上限，无法覆盖100%交易对价，存在业绩承诺补偿不足的风险。
股东大会决议对全体股东均有约束力。本次换股吸收合并方案需分别经宁夏建材股东大会及中建信息股东大会审议通过，中建信息股东大会决议对中建信息全体股东具有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的A股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中建信息股份，该等股份在换股时一律转换成宁夏建材的A股股份，原在中建信息股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的宁夏建材A股股份上继续有效。
为充分保护宁夏建材和中建信息股东的利益，本次换股吸收合并将向宁夏建材和中建信息全体股东分别提供收购请求权和现金选择权。
若宁夏建材相关股东申报行使收购请求权时宁夏建材股价高于收购请求权价格，或中建信息相关股东申报行使现金选择权时宁夏建材股价与换股比例乘积高于现金选择权价格，则股东申报行使收购请求权或现金选择权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来宁夏建材股票上涨的获利机会。
本次换股吸收合并完成后，中建信息将从新三板终止挂牌并注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务半岛综合体育。若中建信息的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
宁夏建材目前主要从事的业务为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设，为解决同业竞争问题，本次交易中宁夏建材拟出售旗下水泥等相关业务的控制权；中建信息目前主要从事的业务为ICT增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大差异。本次交易后合并双方的资产及业务进一步整合需要一定的时间，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意本次交易的整合风险。
根据宁夏建材的财务报告和大华出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0015168号），上市公司2022年全年和2023年1-6月基本每股收益为1.1062元/股和 0.3169元/股，本次交易后，2022年全年和2023年 1-6月基本每股收益为0.7490元/股和0.3673元/股，尽管根据2023年1-6月数据测算上市公司每股收益不存在摊薄的情况，但如标的公司业绩不及预期，上市公司的基本每股收益在本次交易完成后存在被摊薄的风险。
此外，本次交易完成后，根据编号为大华核字[2023]0015168号的备考审阅报告，上市公司有较大比例净利润来自本次交易中置出控制权的水泥等相关业务的投资收益。为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完成后 2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份，届时前述投资收益不再归属宁夏建材，将对上市公司的净利润存在不利影响。根据目前的业绩预测，中建信息 2025年承诺实现净利润不低于 3.36亿元，在不考虑宁夏建材原有数字化相关业务的情况下，该预测业绩低于宁夏建材2022年归属于母公司的净利润5.29亿元。
上市公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报情形制定了相应提高未来回报能力的措施。但如果中建信息业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
《重大资产出售协议》及其补充协议约定，对于因评估基准日前的事项导致的、在过渡期及重大资产出售交割日后产生的，且未记载于评估基准日的审计报告的宁夏赛马的负债及责任，最终由上市公司承担，但已在宁夏赛马的财务报表中足额计提的除外。因此上市公司未来可能需要就宁夏赛马在评估基准日前的事项导致的负债及责任进行补偿，提请投资者注意相关风险。
本次注入的标的公司的主营业务为 ICT增值分销和数字化服务。标的公司2021年度、2022年度及2023年1-6月营业收入分别为1,800,855.14万元、1,871,514.90万元及 702,195.15万元，净利润分别为 31,469.44万元、8,962.66万元及13,268.82万元。2022年营业收入较2021年上升3.92%，净利润下降71.52%，2023年 1-6月净利润呈回升趋势。虽然标的公司将努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的不利因素影响，但未来仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强乃至业绩下滑对上市公司造成不利影响的风险。
ICT增值分销行业是成熟且完全竞争的行业，尽管中建信息在华为企业级业务方面一直保持领先优势，但仍面临行业竞争加剧的风险。同时，随着ICT产品的价格越来越透明化，厂商为了客户利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，因此ICT分销行业必将以提供增值服务作为主要发展方向，增值服务能力越强的ICT分销商尚具备更强的市场竞争力，这对于本次交易后公司核心技术能力的提升也提出了更高的要求。
数字化服务业务是中建信息重点布局的新兴业务。该公司持续推动其服务化和平台化转型升级，利用云计算、AI、大数据等新技术提升自身在数字化服务业务上的服务能力以及解决方案的产品研发和交付能力，数字化服务业务属于我国IT产业中的朝阳行业，受市场和政策的影响，国内外知名IT企业都争相进入这一领域，市场需求虽然不断增长，但市场竞争也越来越激烈，本次交易完成后公司面临行业竞争和市场拓展风险。
中建信息各类业务开展依赖于经营资质及供应商认证等，本次交易完成后，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息原有业务，中建信息终止挂牌并最终注销法人资格，相关经营资质及供应商认证需进行主体变更或重新申请，若相关资质变更或重新申请进展缓慢，可能给存续公司业务开展带来一定影响。
本次交易完成后，公司最大的供应商为华为公司，2021年、2022年、2023年 1-6月中建信息完成对华为公司的采购金额为125.38亿元、126.35亿元、44.35亿元，占比为 76.06%、61.93%、59.01%，占比有所下降，但中建信息对华为公司的采购占比仍保持在高位，保持在40%以上，导致其存在对华为公司重大依赖的风险。对此，中建信息正在积极采取措施降低对华为公司采购的依赖，若中建信息采取的降低对华为公司采购依赖的措施在短期内无法有效执行，则上述风险无法予以有效消除。
中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，且其代理华为公司销售产品的业务资质的有效期一般为一年，到期后需予以续期。虽然中建信息在历史年度与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展，但考虑到中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。若未来华为公司对重组后上市公司的销售政策、供应商资质认证等发生重大变化，或华为公司的生产经营因外部环境出现重动，会对重组后上市公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。
随着华为受全球供应链影响，其对经销商的返点政策有所收紧，使得中建信息华为业务的毛利率有所下降，且叠加特定宏观因素，项目交付周期有所滞后，对该公司华为业务的经营及标的公司的盈利能力造成了不利影响。中建信息在积极拓展其他供应商以降低对华为采购的依赖，通过控制及压缩华为业务规模，将销售资源向其他供应商调整；同时，华为也在调整其产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产。多方因素叠加，中建信息开展华为业务占营业收入的比例持续下降。2021年、2022年半岛综合体育、2023年 1-6月，华为业务占中建信息营业收入的比例分别为 80.00%、68.61%、69.02%，预计后续随着中建信息其他供应商收入贡献的快速增长，以及华为业务规模持续收缩，仍将延续下滑趋势；叠加华为业务毛利率的下滑，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
在目前的市场环境下，中建信息对ICT产品生产厂商的依赖程度较高，业绩的压力使得相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，例如已经不能满足于将销售渠道集中于中建信息等总代理，而是选择越过总代理，与下级客户建立直接的销售渠道，并直接对其进行资源支持。因此，供应商渠道的多元化对本次交易后公司未来发展具有较大的风险。
随着中建信息积极推进服务化转型，其积极发展数字化服务业务，主要从事水泥、能源等工业企业信息化领域的软件开发与咨询服务，相关领域的解决方案日益复杂化、精细化。因此，本次交易完成后，本公司面临着如何加快高新技术更新换代的速度，如何保持技术领先和创新的可持续性，以应对日益变化的市场需求和日趋激烈的竞争形势，维护公司市场领先地位以及培育公司持续竞争力的风险。
近年来国家积极推动推进供给侧结构性改革，着力淘汰落后产能、补短板、调结构、增效益，严格实行错峰生产政策，强化行业自律，为自身健康发展营造了良好环境，但产能置换仍给行业带来挑战。未来如果水泥行业政策发生不利变化，可能影响水泥等相关业务公司的盈利能力，对本次交易后宁夏建材参股的各水泥等相关业务公司的生产经营带来不利影响。
同时，水泥等相关业务公司在业务经营过程中产生的废气、废水、固废等可能对环境保护造成一定影响，尽管相关子公司已按照相关规定制定环境保护内部管理规定，但在“碳达峰、碳中和”的政策背景下，随着国家对环境保护越来越重视，对水泥等高污染、高能耗行业的环保标准也在不断提高，如果相关子公司不能及时适应环保标准和相关法律法规要求的变化，可能对相关子公司的生产经营造成一定影响。
软件和信息技术行业技术变革日新月异，市场竞争的不断加剧，特别是随着云计算、AI、大数据产业的快速发展，关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才均相对短缺，对公司的市场开拓、技术储备和人才储备带来一定的挑战。本次交易完成后，若公司不能有效保持和完善人才的激励机制，将会影响到人才积极性、创造性，导致人才流失风险。
目前，合并双方已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也有较为丰富的管理经验。但随着存续公司业务、组织架构整合，存续公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加。
截至2021年末、2022年末和2023年6月30日，中建信息应收账款净额分别为76.01亿元、84.00亿元和64.70亿元，占当期中建信息总资产的61.03%、58.61%和51.09%，整体占比较高。随着中建信息业务规模和营业收入的增长，应收账款余额仍可能出现增长。若未来存续公司客户经营情况发生不利变化或出现部分客户恶意拖欠货款的情形，应收账款回收风险将增加，进而导致公司出现应收账款无法收回的风险。其中，中建信息客户苏宁易购因未按约履行付款义务，存在应收账款回收风险。中建信息已于2021年11月提起诉讼，该案尚在审理中。截至2023年6月30日，中建信息对苏宁易购应收账款 3.15亿元，考虑到诉讼处理进度不及预期、最终损失具有较高不确定性，中建信息对应收苏宁易购账款计提 70%坏账准备，计提完成后相关应收账款净值占中建信息2023年6月30日末应收账款净额的1.46%。考虑到该客户的应收账款余额较大，若未来该客户经营情况未发生好转，存在应收账款无法收回、损害公司盈利能力和现金流状况的风险。
本次交易完成后，上市公司将承继中建信息全部的资产、负债。截至2023年6月30日，中建信息资产负债率为 83.55%，资产负债率水平较高。其主要原因是该公司所处的ICT增值分销行业属资金密集型行业，资产负债率水平高是行业企业的普遍共同特点。行业内领先企业通常凭借其持续稳定的盈利能力和经营能力，充分运用财务杠杆，以扩大市场份额和盈利水平，致使负债水平普遍较高。随着中建信息近年业务规模的扩张且自有资金相对不足，目前公司主要依靠银行借款等方式进行融资，可能会导致未来存续公司面临较大偿债压力。
截至2023年6月30日，中建信息存货账面价值为33.35亿元，以库存商品与发出商品为主。若未来中建信息下游客户需求、商品市场价格等发生重大变化，或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，将有可能导致存货无法顺利实现销售，导致存货面临跌价减值的风险，进而对中建信息经营业绩和盈利能力产生重大不利影响。
本次交易同时涉及吸收合并与资产置出，预计本次交易完成后，宁夏建材仍将保留原水泥等业务子公司的参股权。
根据编号为大华核字[2023]0015168号的备考审阅报告模拟测算，2022年度和2023年1-6月上市公司投资收益占净利润的比例分别为68.23%和37.93%。因此预计交易完成后，上市公司净利润将主要来自合并报表范围以外的投资收益，上市公司盈利将较大程度依赖投资收益，如煤炭价格持续维持高位，水泥行业利润将持续不及预期，可能对上市公司盈利水平产生不利影响。
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在波动的可能性，可能导致存续公司财务费用增加，进而致使存续公司的业绩下滑。
标的公司的业务模式涉及较高资产负债率、需要较多营运资金，报告期内标的公司有息负债规模较大，财务费用较高，2021年、2022年、2023年1-6月财务费用分别为30,290.61万元、33,792.97万元和16,937.10万元，资产负债率各期末分别为83.41%、86.26%和83.55%。公司资产负债率有所提升，财务成本进一步提高，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求，如果公司不能有效地控制有息负债的规模，可能导致公司面临财务费用过高的风险，从而导致公司的盈利水平受到一定的影响。
二级市场股票价格具有不确定性，不仅受公司经营业绩和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、资本市场环境、国际和国内宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。本次交易完成后，宁夏建材股票的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失。
合并双方不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给合并双方或本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的十九大报告指出，要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强、做优、做大，有效防止国有资产流失；深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。党的二十大报告进一步强调，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。国有企业改革正在全面展开且逐步深化。
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业战略性重组，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2015年10月25日，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链的关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中；2022年7月，国资委于中央企业深化专业化整合工作推进会上要求，中央企业应聚焦提升核心竞争力，推进企业内部深度整合融合；2022年 12月，中国证监会印发《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出优化上市公司整体结构，提升发展的韧性和活力；持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链供应链贯通融合。
本次交易是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径，将为中国建材集团的数字化转型发展搭建创新平台，并推动水泥业务的深度整合，进一步拉升协同效应，促进水泥行业的绿色化、智能化发展转型。
在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，明确提出推进产业数字化转型，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，打造数字经济新优势；2020年9月，工信部印发《建材工业智能制造数字转型行动计划（2021-2023）》，在建材工业智能制造技术创新方面提出明确方向，要求创新一批工业互联网场景，构建网络、平台、安全三大功能体系，鼓励企业积极探索“5G+工业互联网”，促进工业互联网与建材工业深度融合；大力发展建材行业工业互联网创新应用平台，加快开发建材工业APP，推动建材企业和设备上云上平台，实现制造资源和制造能力互联互通；2021年11月，工信部印发《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》，明确要求推进行业领域数字化转型，面向石化化工、钢铁、有色、建材、能源等行业，推进生产过程数字化监控及管理，加速业务系统互联互通和工业数据集成共享，实现生产管控一体化。
以水泥为代表的建材行业作为我国传统经济的代表性产业，是传统行业数字化转型的重中之重。在“碳中和、碳达峰”系列政策背景下，行业内对污染物排放及能源消耗的标准将持续提高，各水泥企业亟需推动生产线的信息化、数字化改造以降低排污、减少能耗，满足行业发展的客观要求。水泥等工业行业企业的数字化转型蕴藏着可观的潜在市场，拥有良好发展机遇。
2016年以来，中央和地方发布多项化解过剩产能压力的水泥行业政策，国家发改委发布去产能纲领性文件，水泥作为典型产能过剩行业，被重点提及；国务院办公厅发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，对建材工业提出了总体要求和主要任务，将“三去一降一补”五大工作任务具体落实于建材行业，并明确提出通过推进联合重组压减过剩产能。
深化供给侧改革是增强我国经济质量优势的主攻方向。2017年 10月，习指出，以供给侧结构性改革为主线，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革，提高全要素生产率。坚持去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，优化存量资源配置，扩大优质增量供给。在此背景下，2016年以来，行业协会和主导企业积极行动，区域自律、竞合和错峰生产相继开展，水泥行业区域整合如火如荼，中国建材股份与中材股份合并、金隅冀东重组、华新水泥收购拉法基水泥资产、天山股份重大资产重组等多起行业整合陆续上演，兼并与收购成为水泥行业内部整合的方向。本次交易是中国建材股份深化供给侧结构改革，推动水泥行业深度整合的又一重大举措，是高质量发展的内在要求，通过推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，强化水泥业务的核心竞争力和持续发展能力。
为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，以及国务院国资委关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度、加强党的建设的总体要求，进一步促进产能过剩行业优化重组，有力支撑供给侧结构性改革及“一带一路”倡议实施，围绕做强、做优、做大的核心目标，2018年中国建材集团旗下两家H股公司中材股份和本公司控股股东中国建材股份采用换股吸收合并的方式实施重组整合。两家H股公司吸收合并后，中国建材股份成为本公司的控股股东。
本次交易完成前，本公司、天山股份均为中国建材股份的控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。2017年 12月，中国建材股份、中国建材集团向上市公司出具做出《关于避免与宁夏建材集团股份有限公司同业竞争的承诺》，并于 2020年12月经本公司股东大会批准将该承诺的履行期限进行延期，中国建材集团、中国建材股份将在 2023年12月前本着有利于宁夏建材发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
因此，上市公司、天山股份等中国建材股份控股的水泥行业上市公司亟待进行深度整合，进一步提升协同效应，提高运行效率，巩固和加强本公司的市场占有率和领导地位。
中建信息是国内领先的ICT产品增值分销服务商，依托长期发展的ICT分销及增值服务经验，该公司主动拓展了数字化服务业务，并依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案，以“工业互联网+人工智能+企业管理”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值可落地的行业解决方案，助力政企客户的数字化、信息化转型。中建信息在数字化服务领域已经获得了“数字生态增值分销服务领军企业”、“工业互联网领域创新服务奖”、中国科技产业化促进会科技创新奖等标志性荣誉。
通过本次交易，本公司将实现业务转型，从水泥、商品混凝土、砂石骨料等产品的生产、销售，调整为ICT产品增值分销、数字化服务等，将调整定位为企业级ICT生态服务平台，拟充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
通过本次交易，上市公司将把被合并方纳入整体业务体系，同时向天山股份出售水泥等相关业务子公司的控股权。
本次交易完成后，上市公司将继续持有多家水泥等相关业务子公司的参股权，上市公司与天山股份的水泥等相关业务将实现业务整合，双方有望充分发挥协同效应，降低产品制造的综合成本，提升生产效率，提升相关子公司的盈利水平。
本次交易完成后，上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山股份是全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天山股份将成为上市公司重要的战略客户，上市公司与天山股份有望充分协调发挥各自业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。
截至本报告书摘要签署日，中国建材集团为本公司的实际控制人。交易对方天山股份的实际控制人亦为中国建材集团，且双方主营业务均为水泥熟料、商品混凝土、砂石骨料等相关建材产品的生产、销售，主营业务相同。本次交易完成后，将有助于消除和避免上市公司与天山股份之间的同业竞争，有效维护本公司及本公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团、中国建材股份对资本市场的承诺。
宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资，增资金额为 271,761.5420万元。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。
此外，截至本报告书摘要签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 57,357.70万元，未超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过、中国证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易中换股吸收合并的交易价格的25%。
中材集团作为上市公司实际控制人控制的公司，拟认购金额 6,006万元。中材集团不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。
宁夏建材以换股方式吸收合并中建信息，即宁夏建材向中建信息的全体股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中建信息股票。本次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材作为存续公司，将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注销法人资格。
宁夏建材为本次合并之目的发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本次换股的对象为于本次换股吸收合并实施股权登记日登记于全国中小企业股份转让系统的中建信息所有股东。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中建信息股东持有的中建信息股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中建信息股票，将全部按照换股比例转换为宁夏建材因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行公告合并实施股权登记日。
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价之一的80%。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
宁夏建材定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
经双方协商，出于保护上市公司及中小股东利益考虑，本次换股吸收合并中，宁夏建材股份发行价格为13.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价，且不低于上市公司经过除息调整后的最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产1。
在宁夏建材审议本次换股吸收合并方案的首次董事会决议公告日至合并实施股权登记日期间，若宁夏建材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项,则上述宁夏建材换股发行价格将进行相应调整。
经公司 2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利3.9元（含税），除息日为 2023年 5月 30日，除息后的宁夏建材换股发行价格为13.21元/股。
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第1065号）的评估结果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值233,314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38,833,599.74元，经合并双
1 宁夏建材截至2021年12月31日每股净资产为14.14元/股，经公司2021年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利5.4元（含税），除息日为2022年5月30日，除息后的每股净资产为13.60元/股。
方协商确认本次吸收合并交易对价为 229,430.80万元，按照中建信息登记在册的股份数量14,935.9999万股计算，中建信息每股换股价格为15.36元/股。
换股比例=中建信息已发行股份数量：（中建信息最终交易对价÷宁夏建材本次股份发行价格）（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
按照上述公式计算，本次交易中中建信息和宁夏建材的换股比例为1：1.1628半岛综合体育。在不考虑中建信息股东行使现金选择权的情况下，本次换股吸收合并中宁夏建材向中建信息全体股东发行股份的数量为173,675,807股。
本次交易中，吸收合并的发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经上交所审核、中国证监会同意注册的数量为准。
换股实施后，中建信息股东取得的宁夏建材之股份应为整数，如中建信息股东根据换股比例计算出所能换取的宁夏建材之股份数目不为整数时，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致，具体按照结算公司关于余股处理的相关规定办理。
对于存在权利限制的中建信息股份，该等股份在换股时均应转换成宁夏建材发行的A股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材A股股份上继续维持有效。
为保护宁夏建材股东的利益，本次吸收合并将赋予宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东收购请求权，有权行使收购请求权的股东可以向本次吸收合并的收购请求权提供方提出收购其持有宁夏建材股份的要求。
本次交易收购请求权的行权价格参照本次定价基准日前20个交易日均价制定，为12.59元/股。自本次交易的定价基准日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述收购请求权的行权价格将做相应调整。
2023年4月13日，经公司2022年度股东大会审议批准，宁夏建材向全体股东每10股派发现金红利 3.9元（含税），除息日为2023年5月30日，除息后的宁夏建材收购请求权行权价格为12.20元/股。
宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
如果本次换股吸收合并方案未能获得宁夏建材股东大会、中建信息股东大会以及有权监管机构的批准、同意、核准、注册，致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则宁夏建材股东不能行使该等收购请求权。
本次合并的收购请求权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
宁夏建材将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告收购请求权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
宁夏建材股东因实施收购请求权而产生的税费，由宁夏建材股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
宁夏建材审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向上调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下条件时，触发向下调整：上证指数（000001.SH）或WIND建材指数（886008.WI）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且上市公司股票价格在该交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日较上市公司停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
当上述调价触发情况成就时，宁夏建材有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对收购请求权行权价格进行调整。调价基准日为宁夏建材上述所述触发条件成就之日的次一交易日。可调价期间内，宁夏建材有权进行一次调价；若宁夏建材已召开董事会审议决定不对宁夏建材收购请求权的行权价格进行调整，后续则不再对收购请求权的行权价格进行调整。
调整后的宁夏建材收购请求权的行权价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的收购请求权行权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。
为保护中建信息全体股东的利益，本次吸收合并将赋予中建信息除中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有中建信息股份的要求。
本次交易现金选择权的行权价格参照中建信息的换股价格制定，为 15.36元/股。如后续中建信息的换股价格进行调整，现金选择权的行权价格相应调整。
中建信息股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、自中建信息审议本次吸收合并方案的股东大会（2023年第二次临时股东大会）的股权登记日起，作为有效登记在中建信息股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；2、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
本次合并的现金选择权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投。
